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¿Qué es el interlocking de directores?

1 abril, 2017

Interlocking de directores: Es la relación entre organizaciones, creada por individuos que pertenecen a más de un directorio o junta directiva, esta práctica plantea cuestiones sobre la calidad y la independencia de las decisiones del directorio.

Dos firmas tienen un interlocking directo si un director o ejecutivo de una empresa es también director de la otra, e indirecto si un director de cada una se encuentra en el directorio de una tercera empresa. Esta acción es perfectamente legal, excepto en firmas que son competencia directa; sin embargo, no es deseable, ya que puede haber intercambio de información no pública y obtener beneficios sobre normales.

Interlocking entre competidores potenciales.

Interlocking verticales (ej., entre un productor y su distribuidor).

Interlocking donde los sujetos que integran los directorios de ambas empresas son parientes entre sí.

Interlocking en que dos miembros del directorio de empresas competidoras participan conjuntamente en el directorio de una tercera empresa que no compite con las primeras, también denominado interlocking indirecto.

En una estación de ferrocarril un enclavamiento es un dispositivo que controla los elementos de una estación de ferrocarril y sus inmediaciones, maneja las señales, los desvíos, los calces y las semibarreras.

Dispositivo que controla los elementos de una estación de ferrocarril y sus inmediaciones

ENCLAVAMIENTO Dispositivo que controla los elementos de una estación de ferrocarril

Según John Asimakopoulos y otros observadores, los enclavamientos en las organizaciones:

– Permiten la cohesión, la acción coordinada y el poder político-económico unificado de los ejecutivos corporativos.

– Permiten a las corporaciones aumentar su influencia ejerciendo poder como grupo, y trabajar juntas hacia objetivos comunes.

– Ayudan a los ejecutivos corporativos a mantener una ventaja, y a ganar más poder sobre los trabajadores y los consumidores, reduciendo la competencia dentro de la clase y aumentando la cooperación.

Prácticamente todas las grandes corporaciones estadounidenses están unidas entre sí en una red de enclavamientos. La mayoría de las empresas están dentro de 3 o 4 “pasos” entre sí dentro de esta red.

Las diferentes maneras de Interlocking actúan como canales de comunicación, permitiendo que la información sea compartida entre directorios a través de personas relacionadas que tienen acceso a información privilegiada de diferentes empresas.

Directores independientes: los requisitos

Según la Corporación Financiera Internacional (CFI), los directores independientes deben cumplir ciertos requerimientos. La norma que se pretende establecer asegura la integridad de la toma de decisiones, es decir, intereses contrarios a los de la empresa no deben interferir en las decisiones. La definición de CFI indica que sólo algunos son candidatos para ser directores independientes en una junta directiva. Ellos deben no haber sido empleados de la empresa o parte relacionada, considerando a los proveedores, consejeros o consumidores, en los 5 años previos a su candidatura.

Idealmente los directores independientes no deben haber sido directores de alguna otra compañía que cualquiera de sus directores sea miembro de la junta de esta compañía a la que postula. Así como tampoco ser familiar de algún director que este en el directorio en los últimos años. Siendo aún más riguroso, el director independiente tampoco debe tener relación, familiar o laboral, con el auditor de la compañía.

Los directores independientes por definición son “externos”, por lo tanto, dependen de la información entregada por los administradores, lo que le da al CEO mayor poder que en el caso que el directorio tenga miembros “internos”.

Mizruchi (1996) afirma que la relación de las juntas directivas, se da tanto por los “insiders”, individuos afiliados a la empresa y por “outsiders”, individuos que pertenecen a otra organización, como acreedores y accionistas minoritarios; y por definición, los outsiders crean necesariamente, relación entre dos o más directorios.

Las redes de personas relacionadas 

Los estudios de comunidades, formando parte de la teoría de redes, encuentran aplicación en multitud de áreas y campos de investigación y del conocimiento humano, siendo una de ellas el estudio de redes formadas por organizaciones donde la relación más común es la derivada del interlocking de directores.

Según el Código Unificado de Buen Gobierno español (CNMV 2006): “Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos”.

Un mayor interlocking de directores, puede conducir por un lado a un aumento de reputación corporativa, a menores asimetrías informativas y a una mejora en la función de asesoramiento, pero por otro lado, puede traducirse en una dejadez en la labor de supervisión de la actuación directiva o en una pérdida de independencia de los consejeros derivando en abusos por parte de las gerencias. El doble filo de las redes de directores conduce a plantear los costos y beneficios entre las ventajas y los inconvenientes que presentan las redes en las empresas.

La principal contribución de la teoría de redes es la perspectiva relacional, una visión nueva e innovadora en la cual lo que importa no son los atributos de los actores sino las relaciones que mantienen con otros actores de su red. Así, el análisis de redes corrige la tendencia existente de “centrarse en los árboles más que en el bosque” (Salancik 1995).

El artículo Los Interlocking Directorates En España. Evolución, poder y consejeros independientes, publicado en la Revista Internacional de Sociología (RIS) en 2014 trata sobre una investigación que explora la evolución de las redes sociales formadas por la conexión entre consejos de administración —relación interlocking directorates— de las empresas cotizadas españolas en el periodo 1999-2008, mostrándose como una nueva dimensión en el estudio del gobierno corporativo.

El estudio concluye que las redes de personas relacionadas pueden tener un gran potencial de explicación y relación con las decisiones de gobierno corporativo, pudiendo aportar soluciones y mecanismos para resolver los problemas de gobierno más adecuados a la realidad de los consejos de administración al conocer mejor el grado de conexión existente entre los consejeros de diferentes compañías. Y ello de forma más adecuada que la simple aplicación de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno.

Pero también es posible que las redes de personas relacionadas sirvan para otros fines: al aprovechar esas conexiones como un elemento más para asegurarse cierta discrecionalidad directiva y crear una estructura que domine el poder de decisión de las grandes corporaciones. De este modo, se muestran como un arma de doble filo, donde pueden suponer ventajas o inconvenientes a la hora de encarar el problema de gobierno, lo cual dependerá, como en la mayoría de las situaciones, del uso que se hagan de las mismas y la finalidad que se les quiera dar.

From → #CorpGov

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